当事人签订多份合同，涉及仲裁协议效力认定时一般综合考虑以下规则进行判断：

01

多份合同中签订在后的合同有仲裁条款，且前后合同主要权利义务基本一致，确认仲裁协议有效。

02

多份合同约定有选择法院诉讼，也有选择仲裁，或者选择不同的仲裁机构，根据仲裁协议内容表述文字进行判断，仲裁条款约定明确，且有以该合同或仲裁条款为准等意思表示的，认定仲裁协议有效。

03

多份合同中约定不同或理解不同，当事人要求确认仲裁协议无效的，任一协议中的仲裁协议有效且仲裁机构受理仲裁时，均驳回仲裁协议无效的请求，支持仲裁机构的裁量权，当事人可在仲裁裁决后申请撤销仲裁裁决。

04

多份合同中，当事人在其中一份合同中没有直接约定仲裁条款，但能够认定协议条款中援引或指向其他合同中的仲裁条款，该行为表明当事人有请求仲裁的意思表示，认定仲裁协议有效。

05

多份合同中，当事人以所签订的合同或仲裁协议不属于仲裁机构受理的争议事项范围，因此主张仲裁协议无效，法院经审查存在有效的仲裁协议，不支持上述理由，驳回仲裁协议无效请求，当事人可在仲裁裁决后申请撤销仲裁裁决。

规范解读

实践中常涉及多份合同中仲裁协议或条款效力之争。在多份合同中可能是双方当事人之间签订的合同，有的约定的是不同的事项，有的约定的是相关联的事项，也有的约定的是同一事项但发生了变更；在多份合同中也可能是多方当事人之间签订的不同合同，在金融融资纠纷中，涉及出资行、参与通道业务机构、实际用资人、担保人等诸多主体和多份合同，因金融调控趋严，一些通过商业银行等正常渠道融资受限的实体企业也采用结构化信托的方式获得融资，其体现的法律关系较为复杂，包括委托代理关系、保证金质押关系、融资借贷关系、让与担保关系等。

上述合同设计复杂，不同的合同主体、内容不同，相互之间的主从合同与先后顺序不一，而多份合同中对是否选择仲裁，选择哪家仲裁机构约定产生冲突与矛盾，需要一定的解决规则。仲裁机构在审理涉及多份合同的仲裁时也非常谨慎，如《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》（2014年修订）所规定内容值得研究借鉴，该仲裁规则第14条规定：“申请人就多份合同项下的争议可在同一仲裁案件中合并提出仲裁申请，但应同时符合下列条件：1.多份合同系主从合同关系；或多份合同所涉当事人相同且法律关系性质相同；2.争议源于同一交易或同一系列交易；3.多份合同中的仲裁协议内容相同或相容。”

对此我们结合实践经验大致确立以下规则：

第一

按时间在后的规则确认仲裁协议效力。多份合同均涉及相同权利义务，或者后合同系对先合同权利义务变更，以在后合同为准是合同解释的基本原则。

第二

以具有排他性意思表示为准的合同确认仲裁协议效力。多份合同中，无论选择诉讼或仲裁，或者有其他解决争议的表述方式，在最终的合同中有作为解决争议依据的排他性意思表示的，应确认该合同的仲裁协议效力，其“最终合同”有可能是主合同，也有可能是在先合同，还有可能是最后签订的合同，如有的表述为“对争议的解决方式均以本合同为准”。

第三

任一仲裁协议具备有效条件时，不简单以有其他约定解决纠纷方式而否定其效力。多份合同在理解上产生分歧，可能是每一份合同根据其相关情况单独有效，比如在债权人与债务人之间约定北京某仲裁机构仲裁，而在双方与担保人之间三方协议中约定上海某仲裁机构仲裁，上述协议均各自有效，关键在于当事人选择主张何种权利，因此不易认定无效。

第四

确认援引或指向有效仲裁协议。根据《仲裁法司法解释》第11条规定:“合同约定解决争议适用其他合同、文件中的有效仲裁条款的，发生合同争议时，当事人应当按照该仲裁条款提请仲裁。涉外合同应当适用的有关国际条约中有仲裁规定的，发生合同争议时，当事人应当按照国际条约中的仲裁规定提请仲裁。”

第五

区分不属于仲裁机构受理争议事项具体内容，对于超出法律规定仲裁范围的认定无效，对不属于仲裁协议约定范围为理由的不予支持，可在申请撤销仲裁时审查。

来源：仲裁视界选编

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