案例概要

2022年10月18日，巴黎上诉法院就SOULEYAS INVESTISSEMENT et Société BDI c. Monsieur [O] [E] et APYC案作出判决。法院认为仲裁庭在认定公司法定代表人的义务时并未指向当事人的辩论意见，其因此违反了辩论原则，最终撤销了仲裁裁决。

案件背景

BDI系比利时公司，SOULEYAS系法国公司，二者通过投资取得了BSLR公司的股权。E先生系BSLR公司的创始人，并通过APYC公司成为BSLR的第一大股东。

2018年，BSLR公司进入司法强制清算程序。BDI和SOULEYAS公司认为强制清算程序是应为E先生和APYC公司导致的，根据BSLR公司章程和合伙协议中的仲裁条款，BDI和SOULEYAS公司于2019年7月向法国仲裁协会（l'Association Française d'Arbitrage）提出仲裁程序。

2020年12月，仲裁庭作出裁决，驳回了BDI和SOULEYAS公司的仲裁请求。

2021年1月，BDI和SOULEYAS公司向巴黎上诉法院提出撤销裁决申请。

法院认定

原告BDI和SOULEYAS公司的第一个撤诉理由是仲裁庭未遵守辩论原则（principe de la contradiction）。根据《法国民事诉讼法》第1520条4款，仲裁庭违反辩论原则属于课撤销仲裁裁决的情形之一。原告认为仲裁庭在裁决中拒绝了其有关追究E先生个人责任的主张。相反，仲裁庭认为E先生是以BSLR公司的法定代表人名义行事的。原告认为被告并未否认E先生的个人责任，而仲裁庭在当事人均对此达成共识的情况下并未让双方当事人就该问题进行陈诉。此外，原告还主张，仲裁庭就E先生责任这一决定性问题进行的不同认定构成了对其职权范围的违反，而这也属于《法国民事诉讼法》第1520条课撤销仲裁裁决的情形之一。

被告E先生和APYC公司则认为，E先生的责任问题并不存在争议。即使E先生的个人责任得到了双方的共同认可，该问题也已经在原告的答辩意见中进行了陈诉，而仲裁庭有权采取同当事人不一样的认定。仲裁庭具有裁量权，其并无义务采纳当事人的法律观点，这并不属于辩论的对象。

法院指出，辩论原则要求当事人能够陈诉其有关事实和法律的主张，并就该主张与对方当事人进行讨论，并使得任何作为仲裁裁决作出理由的事项均得到了辩论。法院分析了仲裁裁决有关E先生责任问题的说理，指出仲裁庭对于E先生作为BSLR公司法定代表人的义务进行法律上的分析，该法律上的分析并未经过当事人的辩论。

法院指出，根据答辩意见以及庭审笔录，当事人就E先生的个人责任已经达成了共识，被告对此并无异议。仲裁庭在认定E先生的义务时并未指向当事人的辩论意见，其因此违反了辩论原则。

法院最终撤销了仲裁裁决，且未进一步考察原告有关仲裁庭违反其职权范围的主张。

总结与评析

法国法院对违反辩论原则这一提起撤销之诉的事由往往会进行较为严格的认定，包括当事人未积极行使辩论权利均可能导致对因违反辩论原则而提起撤销之诉的权利的默示放弃。本案中仲裁庭未考虑双方当事人对法定代表人个人责任的共识以及原告的辩论意见，其因此违反了辩论原则，构成了可撤销裁决的事由。本案提示了仲裁庭作出裁决所依据的所有内容均应经过当事人的辩论，否则可能面临违反辩论原则而被法院撤销裁决的风险。

作者 | 广州仲裁委员会仲裁员、上海市协力律师事务所高级合伙人 张振安

来源：“临时仲裁ADA”微信公众号

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